2020年3月20日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》（以下简称《通知》）。《通知》按照不同基金类型细化梳理形成了证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算三套备案所需的材料清单。

结合此前2020年2月28日协会发布的《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，梳理公布了证券类和非证券类两套私募基金管理人登记材料清单,至此，协会开启了私募基金“清单式”的自律管理模式。

此种清单式管理进一步明确了材料提交指引，加强了工作的公开透明，有效提高了工作效率，有利于提高申请进程的可预期性，对基金行业的整体的规范化及专业化发展具有重要意义。

1、对本次公布私募投资基金备案申请材料清单的相关事宜进行说明

《通知》按照证券类/非证券类/重大变更和清算三种不同类型分别公布了备案申请材料清单，便于私募基金管理人事前对照准备备案申请材料；协会同时表示，如备案申请材料清单内容调整，将适时更新并向社会公布。

2、2020年4月1日后成立的私募投资基金应对照清单一次性提交资料

根据2019年发布的《私募投资基金备案须知》规定，过渡期安排将于2020年3月31日到期。2020年4月1日（含本日）以后成立的私募投资基金将适用《须知》相关要求。

2020年4月1日以后，管理人如需备案申请新增基金，应当按照所属类型对照清单，全面、真实、准确、规范地准备备案申请所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）一次性提交相关材料。

需要注意的是，对于在4月1日之前已提交但尚未完成备案的私募基金，建议做好需根据此次材料清单进行补充、调整资料的预案。

3、增设材料齐备性前台校验环节，且未限定补正次数。

根据《通知》，届时协会将同步上线AMBERS系统前台校验。该系统前台校验环节类似私募基金管理人登记的申请材料齐备性前置审核，将对基金备案申请材料的齐备性进行前台校验。

管理人提交的材料，符合备案材料清单形式齐备的，将进入正式备案办理流程。如备案材料完备，且页签信息填报准确，予以备案通过。如材料不符合要求，将予退回。

需注意的是，与基金管理人登记不同，基金备案申请材料的提交并未限定补正次数，如备案材料完毕，且页签信息填报准确，将予以备案通过。

4、明确未新增备案要求

《通知》明确，协会根据现行法律法规、自律规则及《备案须知》所列备案要求，结合六年来办理私募投资基金备案的工作实践，在未新增备案要求的前提下，梳理和固化现有私募投资基金备案要求，细化梳理形成了此次公布的基金备案所需材料清单。同时，协会表示，如清单有调整，将适时更新公布。

根据现行法律法规、自律规则及《须知》所列备案要求，协会结合六年来办理私募投资基金备案的工作实践，梳理和固化现有私募投资基金备案要求，按照不同基金类型，公布了证券类、非证券类、基金重大变更和清算三套基金备案申请所需材料清单。

这三个材料清单的公布，使得备案申请资料标准进一步明晰化，便利了管理人对照清单准备材料，具有很强的指引性。

材料清单涵盖了基金备案申请流程所需的材料，证券类共计20项，非证券类共计21项， 基金重大变更共计13项，基金清算共计3项，并且就每一项申请材料列明了其特殊适用情形说明、是否有模板、内容要求、原件/复印件及格式要求、签章要求，具有很强的指引性、实操性。

（二）同中有异，体现类型差异化

证券类和非证券类材料大多要求一致，均需准备以下材料：

备案承诺函；计划说明书/招募说明书/推介材料；销售协议；私募基金合同/合伙协议/公司章程；托管协议；电子合同服务协议；风险揭示书；实缴出资证明与基金成立日证明；私募投资基金投资者风险问卷调查；基金的工商公示信息；委托管理协议；募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件；管理人员工证明文件；外包服务协议；跨境投资许可证明文件；普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件等资料。

从具体清单内容来看，证券类和非证券类材料略有差异：

基金重大变更材料清单主要从具体事项变更情形的不同而要求了不同的资料，包括变更：管理人、合伙型基金非管理人GP、合伙型及公司型基金投资者、基金产品名称、合伙型及公司型基金注册地址、基金展期、托管人、外包服务机构、基金投资顾问、募集监督机构、投资经理、基金合同发生投资范围、费用计提及申购赎回等条款共计12项变更情形。

基金清算材料清单主要从基金清算的阶段要求了不同的材料，包括清算开始、清算完成以及投资关系解除共计3项适用情形。

此次《通知》将重大变更及清算列入清单材料中公布，使管理人对基金重大变更及清算事项具体标准有了更清晰的认识，利于管理人能够更系统、更明确地、更规范地提交相应资料。

材料清单的公布，使得基金备案工作的个性审核标准更加明晰化和透明化，甚至可以量化，便利程度大大提升。

从基金管理人角度来看，材料清单对基金申请设立、变更到清算各个环节的材料准备有了明确的指引，便利管理人的基金备案申请工作。

管理人在律师的指导下，按照清单要求准备基金备案申请材料，能够更清晰、更明确地掌握协会的监管要求，进一步提升了管理人的合规意识，有助于行业的规范发展；另一方面材料清单对材料要求明确，审核进程明晰化，管理人对基金备案工作能够形成稳定清晰的预期，有利于基金管理团队统筹安排工作，有助于行业的专业化。

（四）提高基金备案工作效率，推进行业自律监管工作

从行业监管层面来看，材料清单的公布是基金行业协会提升自律管理质量和效率工作的重要体现。材料清单列明各项材料的具体要求，使得材料提交与审核都进一步标准化、透明化、规范化，同时协会审核者的备案工作也将得以更加便捷、清晰 、规范，提高了基金备案工作的效率，有效推进了行业自律监管工作，从而促使私募基金行业得以持续不断发展。

相信协会在不断提升自律管理能力，不断加强对行业的监管的背景下，未来还会采取更多的措施与出台相应的政策文件，进一步推进私募基金行业的规范化发展。

我们将共同期待，共同学习研讨。