在“恒天融泽资产管理有限公司与天马轴承集团股份有限公司合同纠纷（（2018）京民初82号）”一案中，甲方恒天融泽公司（优先级出资人）和乙方天马轴承公司（A股上市公司，系本案中目标企业的两个劣后级出资人的母公司）签订的《差额付款合同》中，既约定了由“劣后级出资人”天马轴承公司向优先级出资人恒天融泽公司履行差额付款义务的付款条件，同时又约定了“劣后级出资人”提前支付差额补足款的情形，相关条款约定如下（其中甲方代表恒天融泽公司，乙方代表天马轴承公司）：

此后，天马轴承公司连续发出多份《公告》，表明其已经陷入经营和财务状况恶化，存在未清偿其他到期债务，或卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，触发差额补足的提前支付情形。恒天融泽公司遂诉至法院请求天马轴承公司提前履行差额补足义务。另查明，目标合伙企业已经通过托管账户向优先级有限合伙人恒天融泽公司分配第一个收益分配年度收益，合计79,280,976.36元。

本案经北京高院的审理，特将法院的核心裁判要点梳理如下：

1、在触发提前支付的情况下，差额补足所设定的三个付款条件，尤其是在合伙企业清算时未获得收益和本金已没有实质意义，天马轴承公司应当按约定提前支付。

被告答辩时认为，《合伙协议》约定合伙企业的存续期为4年，目前尚未期满。因此，合伙企业目前不存在到期清算的情形，更不可能出现支付全部投资本金的“差额”，请求支付差额补足投资本金及收益的前提条件未满足。

对此，法院认为，根据《差额付款合同》中的“差额付款承诺范围”条款来看，在满足约定的契约型基金委托财产的三种条件下，天马轴承公司须履行差额补足义务。但同时在“提前支付”条款中，对于天马轴承公司触发十种情形的前提下，恒天融泽公司有权要求天马轴承公司提前履行差额补足义务。故在提前支付的情况下，差额补足承诺范围中所设定的三个付款条件，尤其是付款时间的条件已没有实质意义。原告无须等待至合伙企业清算之时便可提前请求被告支付差额补足款。

2、法院判决时基金尚未清算，但判决要求被告支付差额补足款收益从各期实缴出资义务之日至清算日实际存续天数止，因此提前启动差额补足条款时，可倒逼未到期基金抓紧时间清算，方能实际降低赔付金额。

本案的法院判决结果第二项为：“被告支付差额补足款收益（按优先级有限合伙人实缴出资额×10.015%×各期实缴出资义务之日至清算日实际存续天数/365－79280976.36元）”。

本案中目标合伙企业尚未进行清算，而差额补足款收益的天数计算需截止到清算日 ，由此产生的后果是，如合伙企业清算愈晚，则天马轴承公司需支付的差额补足收益款愈多。因此法院的判决结果会迫使基金加快清算步伐，以降低赔付的金额，从而起到了倒逼未企业提前进行尽早清算的实际效果！

结合本案的案情我们认为，就差额补足的法律性质来讲，正常情况下可以理解为其发挥着一般担保的作用，优先级出资人需在企业清算之时请求合伙企业支付本金及现金收益，如合伙企业未进行足额分配，优先级出资人方可请求劣后级出资人进行差额补足。但是如果结构化基金差额补足条款中明确约定了提前触发情形，根据本案的判决，该差额补足条款便起到类似于连带担保的作用。

当发生提前支付情形时，优先级出资人便可不用等待至企业清算之时，直接要求劣后级出资人提前进行差额支付。另外，本案的判决也为优先级出资人提供了很好的法律建议：签订差额补足协议要注意约定提前触发条款，必要时便可提前收回本息，保护自己的利益！

（文：兰朝晖）