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根据相关申请文件，我们注意到相关事实如下：

发行人及其前身玉禾田有限共发生5次增资和3次股权转让行为，上市公司高能环境控制的外部股东深圳鑫卓泰2015年的入股价格与员工持股平台深圳鑫宏泰相同。中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）特别关注到股东的基本情况，以及发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议或其他形式的利益安排。

针对上述发起人所实施的转增增资和股权转让的行为，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）要求发行人律师进行核查，并就发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议或其他形式的利益安排发表明确意见。

2015年11月8日，发行人及其实际控制人周平、控股股东西藏天之润、控股子公司深圳鑫卓泰、高能环境签署《深圳市鑫卓泰投资管理有限公司股权转让协议书》，约定西藏天之润以16,956万元的价格，将其持有的深圳鑫卓泰100%的股权转让予高能环境。 

根据发行人实际控制人周平、高能环境签署的《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司实际控制人承诺事项之协议书》（以下简称“《实际控制人承诺协议》”），发行人及其共同实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深圳鑫卓泰签署的《补充协议》，发行人及其共同实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深圳鑫卓泰签署的《补充协议二》，协议各方对利润保证、股份赎回保证相关条款进行了约定，约定玉禾田2015年实现的净利润不低于6,280万元，且2016年、2017年净利润年复合增长率不低于30%（目标净利润系指玉禾田每个会计年度经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后的归属母公司税后净利润），2015-2017年《股权转让协议》所约定的投资额对应的PE值为13.5倍。根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10575号审计报告，发行人2015年、2016年、2017年合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后的归属母公司的税后净利润分别为6,416.58万元、11246.54万元、15140.73万元，实现各年利润保证。 

根据发行人及其实际控制人周平、西藏天之润、高能环境、深圳鑫卓泰签署的《补充协议三》，各方同意，自发行人通过安徽证监局IPO辅导验收之日起，《实际控制人承诺协议》第一条利润保证、第二条股份赎回条款及《补充协议》、《补充协议二》涉及到上述利润保证和股份赎回保证条款的内容终止履行。鉴于对赌协议已中止，本次申报过程并不会触发回购条件，故该等回购条款的约定并不影响发行人本次申报所需具备的实质条件。前述对赌协议的存在及现有状态，不影响发行人本次申报，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。 

上市案例中，对赌安排一直是证监会审核关注的问题之一，通常地，证监会会关注对赌条款本身是否完整、是否已经完全披露，是否会影响公司股权结构稳定。

根据相关法律法规来看，关于对赌协议安排的审核法律要点如下：

1、 对赌条款效力的认定

“对赌协议”的本质为合同，实践中可协商选择对赌相对主体，常见的对赌主体有：

（1）与目标公司的股东对赌：投资方与目标公司的股东签订对赌协议，约定当目标公司在约定期限内实现双方预设目标时，由投资方给予目标公司的股东奖励；否则，由目标公司的股东回购投资方股权或/和向投资方承担金钱补偿义务。

（2）与目标公司对赌：投资方与目标公司签订协议，约定目标公司不能实现或实现预设目标时，由目标公司履行对投资人的义务或享有相应权益。

（3）与目标公司股东及目标公司对赌：投资方与目标公司股东及目标公司签订对赌协议，约定目标公司不能实现或实现预设目标时，由目标公司股东及目标公司共同履行对投资人的义务或享有相应权益。

值得注意的是，最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号，以下称“《九民纪要》”）第二部分“（一）关于‘对赌协议’的效力及履行”中特别指出：“对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的‘对赌协议’，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。” 同时，最高院在《九民纪要》中解释，对赌条款有助于“解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本”，一般不宜认为违反投资风险共担原则和公平交易原则。由此可见，《九民纪要》进一步肯定了投资方与股东对赌的有效性。

一般地，对赌协议根据未来企业的实际盈利能力，由投资者或融资者获得一定的权利作为补偿，例如采取年度分红及股权／股份回购及转让条款、股权／股份转让限制条款、反稀释与优先投资权条款。示例如下：

（1） 股份回购及转让

当出现以下情况时，该投资方有权要求发行人回购或发行人自然人股东受让其届时所持有的全部或部分发行人股份; 在发行人同意的情况下，如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购或转让价格，则该投资方有权决定将该等股份转让给第三方:

公司原股东应承担向该投资方支付回购价款的相互连带责任，或寻找到合适 的第三方代为承担回购义务。该投资方向公司原股东转让回售股权时，应向其发出书面通知，公司原股东应在收到该投资方书面通知之日起三个月内安排回购义务履行事宜，若公司原股东未在上述期限内足额支付回购价款，每逾期一日需按照日息千分之一向该投资方另行支付罚息。

需注意，《九民纪要》明确现金补偿的获取应当同时满足《公司法》第35条和第166条的规定。根据《公司法》第166条的规定，公司只有在先弥补以前年度亏损和提取10%法定公积金后，才能按章程规定对剩余税后利润进行分配。因此，此规定指明，投资方向目标公司主张现金补偿时，法院在裁判中首先应当考量目标公司的利润额度及完成必备的法定提取，只要目标公司还有利润，现金补偿就具有履行的可能性。

（2） 股份转让限制

在公司合格上市前，未经该投资方同意，公司大股东不得发生因转让其所持有的股份或进行股份质押等任何其它设置权利负担的行为而导致其丧失公司控 股股东、实际控制人地位的情况。除另有约定外，在公司合格上市前，未经公司及大股东同意，投资方不得将其所持公司股权/股份转让给任何第三方(但公司向其关联方转让的情况除外)。

（3） 反稀释

投资者增资完成后至公司合格上市前，若公司拟进行任何形式的增资，则新 一轮增资对公司的估值不应低于本轮增资完成后的公司初始估值。如果新一轮增资对公司的估值低于本轮增资完成后的公司初始估值，该投资方有权要求公司原 股东按比例无偿或以法律所允许的最低价格向该投资方转让公司股权或提供相 应的现金补偿，以使该投资方就其增资入股公司而所持公司股权而支付的平均单价与新一轮增资的发行单价相同。

（4）优先投资权

在公司合格上市前，若有第三方财务投资者对公司进行增资扩股。若该等财务投资者的同等投资条件优于该投资方投资条件，该投资方享有优先投资权，即该投资方有权要求按照新的投资条件认购公司的新增股权/股份。

（5）最惠条款

如果公司与其它投资者在新一轮的投资中达成比《补充协议》项下更优惠于该投资方的条款，该等条款应当自动适用于该投资方。

另外，关于对赌条款本身的的效力问题，核心在于对赌双方之间原来达成的合意是否能够履行以及应如何履行，从而不至于给双方或者其他案外人带来损害或新的不公平，例如是否会损害债权人利益。而关于是否会损害债权人利益的判断，则受制于《公司法》项下的资本维持原则，主要涉及的规定为：

根据最高法在对赌第一案（海富投资诉甘肃世恒对赌协议案）中给出的判决来看，在我国公司法的法定资本制下，无论该项对赌为与公司对赌还是与公司股东对赌，只要该项对赌未违反资本维持原则且不存在合同法52条合同无效的法定情形，该对赌安排即为有效。法院在判断对赌安排的效力时遵循的主要原则为鼓励交易、尊重当事人意思自治、维护公共利益以及保护商事交易的过程争议。因此，本案例中的各项对赌安排中年度分红及股权／股份回购及转让条款、股权／股份转让限制条款、反稀释与优先投资权等条款系为缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，不违反法律、行政法规的禁止性规定，一般应认定为有效。

2、回购条件的提前触发

我们留意到，我国法院案例中有“提前”判断无法上市的回购条件已经成就的案例。

在湖北省高级人民法院审理的（2013）鄂民二初字第00012号案中，行使赎回权的其中一个充分条件是2014年12月31日前标的公司未完成公开发行股票和上市。投资方向湖北省高级人民法院提起诉讼请求行使赎回权的时间是2013年10月28日。湖北省高级人民法院在2014年4月18日，通过分析有关上市法定条件，以标的公司的盈利状况不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条下“最近3个会计年度净利润均为正数”的要求为由，提前预判其不可能在2014年12月31日前上市，从而认定赎回条件已经成就。实践中，由于对赌条款预设的目标包括在主板和中小板之外的其它板块（如创业板和科创板）上市，有关上市要求是否满足的判断会相对更为复杂，将更多地依赖财务指标、经营合规性、资本缴纳状况、人员稳定性、公司治理结构、资产状况、商业逻辑等多方面的综合分析。

另外，在新冠疫情肆虐的情况下，倘若标的公司偏离经营预期主要受此次疫情影响，在中国法下，交易对手方可能适用不可抗力或情势变更原则来对抗投资方／收购方的回购或者现金补偿请求。

（1）标的公司能否适用《合同法》第一百一十七条进行抗辩

适用《合同法》第一百一十七条（即“不可抗力”）的法律后果是合同相对方可免除部分或全部责任，如企业经营业绩下滑确因政府控制“新冠疫情”的行政措施所致，回购／现金补偿条件的成就系不可抗力所致，标的公司以不可抗力作为抗辩依旧存在被支持的可能。

如果在对赌协议中，有明确关于“不可抗力”的条款，其中对责任的分配亦有事先约定，那么在此次疫情下，法院及仲裁庭一般会优先适用双方的约定，来判断疫情下“不可抗力”对双方的责任承担，因为该等约定已事先在合同双方间对疫情的风险作了分配，应当尊重。若标的公司能够对于本次疫情直接导致标的公司业绩下滑予以充分证明，那么以不可抗力为由进行抗辩仍有较大可能获得支持。但有关合同签订的时间点还是需要特别注意。如果对赌协议签订于疫情期间，即便疫情确实在事实上对业绩偏离造成影响，事后法院及仲裁庭往往也难以支持交易对手方主张不可抗力或情势变更，因其在对赌协议签订时，已经可以将本次疫情的不利因素纳入考虑，并出于真实意思表示接受了对赌协议的相关安排。

最后，融资方也应当与投资方充分沟通其经营受疫情影响的程度及该等影响的不可确定性，制定针对疫情影响的变通经营策略，与投资方协商包括修改对赌条款（如调整业绩指标或延长业绩达成时限）在内的应对方案，同时积极收集分析此次疫情期间的整体和行业经营数据，从商业和法律等层面制定周全的应对方案。

3、 首次公开发行前终止对赌条款

证监会要求所有跟股权调整激励有关的必须在首次公开发行之前清除或者说整体清除，而海外市场则倾向于用市场的机制来调节公司和股东之间的问题。主要原因在于，在中国同股同权的背景之下，我们的高院、行政监管机构认为只有在首次公开发行前解除对赌条款才能更好地保护中小投资者--若不解除首次公开发行之前的对赌条款，在原来的投资者的权益可以得到调整的情况下，公众股东却得不到调整，由此将会违反《公司法》项下关于同股同权的规定。

但是证监会于2019年3月25日发布《首发业务若干问题解答（一）》，并在问题5中作出如下规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”

2019年3月24日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，并在第10条中作出如下规定：“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”