除了不动产交易中的部分文件依法律规定必须要求以deed的形式订立外，订立deed主要是因为该合同没有对价（或者可能存在是否有对价的争议）。而在英国法（下文的英国仅指英格兰和威尔士）下，未订立成deed的合同如果没有对价，合同本身是不成立的。

例如，债权人A把债权转给了新债权人B，此时B要求C给这笔债权提供个人保证担保。C本身并无义务提供该担保，而且提供该担保并不会使得借款人或者担保人受益，但C还是愿意提供该担保，此时C提供担保的这份担保协议很可能没有对价（consideration），因此需要订立成deed的形式。又比如，很多novation的协议也订立成deed，尽管很多情况下可能是有对价（consideration）的，但在是否有对价可能存在争议时，签成deed总归是稳妥的方式。

下面是法律英语时间，英国法律委员会在1985年讨论deed的Working Paper No.93 Transfer of Land, Formalities for Deeds and Escrows文件（“1985年的Working Paper”）中对于deed的定义和使用背景有如下介绍：A deed has been defined as a document “whereby an interest, right, or property passes, or an obligation binding on some person is created, or which is in affirmance of some act whereby an interest, right, or property has passed.” Probably the best known occasion, so far as laymen are concerned, when a deed is used is for the conveyance of land: section 52 of the Law of Property Act 1925 makes all conveyances of interests in land void for the purpose of conveying or creating a legal estate unless made by deed. Also a deed is used for making a binding obligation without the need for consideration to pass. In these two cases failure to use a deed will render the transaction completely ineffective at law.

此外，关于simple contract的争议的诉讼时效是6年，而deed的诉讼时效是12年。将合同订立成deed对索赔方也更为有利。

Deed在订立方式上有着特别的形式要求。我们知道，在订立deed时，英国普通法有以下几个要求：

至今Deed的文件上常出现signed, sealed, delivered的描述，即签名、盖印、交付，也是源自普通法最初的规定。

在1985年的Working Paper中，英国法律委员会（“法律委员会”）对于deed在普通法下的订立要求和可能的改革做了重要的讨论。

1987年，在法律委员会第163号的法律改革建议中（Implementing Law Com No 163, Deeds and Escrows (1987)）[法律委员会的Law Com是理解法律改革的重要文件，2023年最新的Law Com的文件编号到了411号]，对于个人如何订立deed做了重要的讨论（基于1985年的Working Paper）。

对于个人如何订立deed，法律委员会讨论了上述普通法下的四个要求，同时又讨论了新增加的两个要求（分别是attestation见证、文件表面注明是deed的要求），具体如下：

普通法：deed应当通过书面形式订立，且应记载在纸张、羊皮纸上；

法律委员会：同意应当是书面形式订立，但deed不是必须要记载在纸、羊皮纸上，也可以记录在其他载体上。

法律委员会认为deed仍应是in writing书面的，但具体记录在何种载体上不应做要求，也即可以不只是记录在纸张/paper或者羊皮纸/parchment上。

另外，法律委员会讨论到deed通过电脑的形式记载的问题，但提及了建议不做限制，只要满足签名等要求即可，其考虑到签名的要求本身就可能会变相限制deed的载体。以下是法律英语时间，读者可以体会下以下原文：We agree that the requirement of writing should remain. We are not, however, convinced that it is necessary to place any restriction on the substance. In practice, the requirement of signature and writing will restrict the substances used. The present requirement of paper or parchment does not set any standard of permanence. Some paper is extremely flimsy, and all paper is at risk from fire or flooding…Why should a deed be invalidated because it is on some other substance? In short we see no good reason for the restriction and accordingly we recommend its removal.

普通法：要签名

法律委员会：同意

普通法：deed必须盖印

法律委员会：对于个人而言应当去掉这个要求

法律委员会认为对于个人而言，盖印的要求过时了，因为现在很少有个人有印章，其提到订立deed的过程中，因为个人没有印章，通常贴一个红色的小圆圈（而且很多时候都是律师贴的，不是当事人自己贴的）。

此外，1985年的Working Paper提到了普通法下什么是seal现在不是很清楚，wax（滴蜡的那种seal）和wafer seal（就是一个纸贴）肯定是属于seal，在First National Securities Ltd. v. Jones [1978] Ch.109案中，上诉院（Court of Appeal）认为一个小圆圈里面写了L.S.也算一个有效的seal，但在Re Smith (1892) 67 L.T. 64案中上诉院认为仅仅描述了“sealed with my seal”但是实际没盖印则不算有效的seal。1985年的Working Paper也提到了盖印是一个中世纪的做法。

因此，法律委员会建议对于个人订立deed，去掉盖印这个古老又落伍的要求。

说到这个盖印seal的问题，在早几年的交易文件中，还可以经常看到上面First National案件中提到的这个做法，画个小圆圈，里面写上L.S. 。L.S.是拉丁文locus sigilli，即在此盖印。

普通法：交付是一个要求

法律委员会：很纠结，感觉要改一改，但似乎没啥好办法，还是不改了 （原文如此）

我们知道，simple contract在签署后一般就订立了，而deed则多了一个deliver交付的要求。如果没有deliver，deed就没被订立。

在1987年的立法建议前，普通法就有多个案例针对deliver，确定了以下基本原则：delivery不是只指物理的交付，而是指an act done or word said so as to make it clear that the person making the deed regards it as binding，也即交付本质是双方认为deed是binding的即可。所以，即便deed还没物理上给另外一方，也可以是已经delivered的了。

1987年的立法建议就这个问题非常的纠结，主要是讨论（a）是不是要去掉deliver的要求（最后认为仍要保留）；（b）是不是要把deliver改成物理的deliver （但最后认为尊重普通法原来的规定，如果当事人自己要规定为物理交付physical delivery，可以自己约定） 。以下是法律英语时间，读者可以体会如何描述这种纠结的心态：We have come to the conclusion that while the present law of delivery is not entirely satisfactory, no changes that we have been able to envisage as practicable would improve it sufficiently to warrant recommending them. We therefore somewhat reluctantly recommend that delivery would remain one of the required formalities for a deed.

简单来说，按照法律委员会的思路，在deed文件里说明下delivered了就可以了，而不是真的要强制物理意义上交付deed，这也是实务中的通常做法。

Attestation 见证 （对于个人订立deed而言）

法律委员会提到了在deed中见证人（witness）见证已是通常的做法，所以增加这个要求也不会有太大的负担。

Clear that is a deed – 要在deed中说明是deed

普通法下没这个要求，法律委员会认为这可以让双方知道这是deed，所以deed中要包含约定，说明这份文件是deed。法律委员会提出这个要求是为了让订约双方意识到自己订立的是deed。法律委员会说具体如何表述不做限制，不是必须在签名的地方写上signed as a deed，只要表述能让订约者知道这份文件是deed就行。

笔者说明：为了满足这个要求，在deed开头通常会说明“this deed”，在签署的地方说明“executed and delivered as a deed”，其实有前面两者中的一个描述应该也已满足在deed中说明是deed这个要求。

所以，简单来说，法律委员会通过讨论、分析，认为就个人订立deed，虽然让个人订立deed的盖印这个略过时的要求被移除，但也增加了两个要求，即见证和要在deed中说明下这个文件是deed。不知道这是改得更严格还是更松。

针对个人订立deed，基于1987年法律委员会的文件，其后通过的Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989规定了deed的订立的要件，需要说明该法律针对所有deed，而不仅限于关于不动产的deed。前述法律的规定和我们上面讨论的法律委员会的讨论结果一致，也即个人订立一份deed应当满足如下要求：

就公司订立deed涉及的签名、盖印、交付、见证的问题，和个人订立deed的不同点在于：

可以看到，公司可以通过盖印的方式去订立deed（还要满足章程规定的盖印的要求），但这不是唯一的方式，而在一般交易中，在deed上盖印本身已不是一个常见的做法。

*本文内容仅供参考，不应作为上述法域下的任何法律意见。如任何有关于订立deed的疑问，建议您咨询律师。