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引 言
今年7月21日，国家卫健委等10个部门联合召开视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。28日，中央纪委国家监委召开动员会，要求深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，随即一系列医药反腐的密集行动开始推进。
在这场反腐风暴中，全国多个省级医学会、协会等组织开始紧急发布通知，要求延期召开各类行业会议和活动，学术会议似乎成了众矢之的，并有被“污名化”的现象。
然而，学术会议作为医生、医疗机构、医药企业等专业人士及机构进行医疗信息交流平台，对促进医学前沿研究、探讨疑难医学问题、医生技能提高起到了非常重要的作用，不能简单粗暴地将企业赞助学术会议、专家拿讲课费一律说成腐败。
截至目前，各地学术会议陆续恢复开展。此次医疗领域的反腐风暴对医疗学术会议合规提出更高的要求，怎样规范、合规地举办和参与学术会议仍然是摆在各医药企业面前的问题。一般来说，医药企业要同时关注到业务所涉法域的合规要求，例如一些涉及美国医药企业供应链上的企业既要遵守美国《反海外腐败法》，还要兼顾中国国内对于医疗行业及医生群体的合规要求。很多被曝光的医药行业的违规案例都呈现出与举办会议活动存在关联，而对于将来有IPO计划的医药企业而言，合规性是公司能否顺利IPO的非常关键的方面。
基于此，本所“万健齐发”医疗健康法律合规事务团队汇聚所内优势资源，集结具备医疗健康行业相关经历与资源的行业资深律师，以帮助医药企业提高合规水准为使命，综合参考RDPAC行业行为准则（中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会发布）、美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国Sunshine ACT等相关规定以及跨国医药企业合规指南，结合实务一线合规经验，围绕医药企业从合规角度来梳理运营过程中可能出现的违规风险点，提供相应的合规建议和整改措施，为医药企业健康发展保驾护航。
案例1. 主任旅游，药企买单
据菏泽市纪委“清风菏泽”报道，山东一县医院普外科主任兼普外科一病区主任被菏泽市纪委作为典型问题处分并通报，原因是违规接受可能影响公正执行公务的旅游安排。
据通报内容显示，2019 年 4 月 9 日，某医药公司为推广药物，邀请该主任到四川成都参加学术会议，次日上午学术会议结束后，这位主任接受该公司安排，先后到峨眉山、都江堰、青城山、乐山大佛等景区参观旅游，4 月14 日返回。
期间该主任出行、旅游等费用支出共计 5500 元，均由该医药公司支付。后该主任受到党内警告处分，并对其个人应承担的相关费用予以收缴。
案例2. 主任开会，药企买单
中美施贵宝于2015 年8 月27日，支付上海交通大学医学院附属新华医院心血管内科主任参加“欧洲心脏病学会”往返英国伦敦的商务舱机票费用共计人民币57095 元。
期间，新华医院心血管内科，向中美施贵宝采购“福辛普利钠片（蒙诺）”等6 种药品，合计价值人民币772536.25 元。
基于此，上海杨浦市场监督管理局判定中美施贵宝的上述行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，决定责令当事人停止违法行为，并作出处罚：没收违法所得，共计（人民币）77万余元；罚款（人民币）10万元整。
自办会议，即为医疗推广、患者护理、科学前沿分享或类似学术推广、研讨、培训和教育的目的而由医药企业自行举办的与产品技术服务相关的市场活动。由医疗企业自行举办并邀请医药卫生领域的专业人士参加，这些人员包括但不限于医院的各级党政领导、医生、某医药领域的专家等，地点有可能是医药公司内部会议室或外部酒店。
由于这些外部会议中一般都包含对于外部医疗/护理专家（Health Care Profession，以下简称HCP）的邀请，同时鉴于HCP身份的特殊性，在《反海外腐败法》中归属于政府官员一类，因此有这些人员参加的会议，相关的反腐败管控更加严格。
一）自办会材料合规审查
1、提交材料要求：（1）与会务公司签订的《会务委托合同》；（2）对应会议的邀请函/招商函；（3）对应会议的日程。
2、材料内容重点注意事项：（1）会务合同中信息须与邀请函/招商函、日程中信息保持一致，譬如会议名称、时间、地点等；（2）会务合同中信息及邀请函、日程中信息须与提交审批的《市场活动申请表》内容保持一致，譬如会议名称、时间、地点等。
二）学术会议过程重点合规事项
在会议执行过程中，对于合规管控主要集中在以下几个方面：
A、对参会的合规管控
1、人员的相关性：邀请的参会人员的背景必须与企业产品及企业关注的领域密切相关。与会议不相关的人员，例如参会医生的配偶、亲属，如果出现在会议相关的任何场合（例如：共享接送机的大巴资源、共享会议酒店住宿资源），都可能引发合规风险。
2、会议不得与销售挂钩：与会内容及参会人员与谈内容、专家讲座不能与医药销售或占有市场份额相挂钩。讲师如属于医院等领域的则要注意审查劳务报酬的合理性，避免变相行贿嫌疑导致的合规风险。
3、行程的紧密性：参会人员议程安排的紧密度也是另一个重要的考量因素。一般境外会议执行24小时撤离原则，国内会议的到达及撤离，需要根据实际情况来审查相关安排的合规性风险。
4、受邀的频繁性：邀请参加会议的人员在同一年度或某个时间段内被过于频繁地邀请，也可能引起潜在的合规问题。一般而言，邀请某个领域的专家不会只局限在特定的某一位专家，所以当医药企业频繁邀请某一位医生参加各项会议时，就需要警惕是否存在相关隐含风险。
B、对会议地点的合规管控
场所如果选择在旅游城市及高级酒店，需要特别审查潜在的合规性风险，这里需要综合考虑公司住所等因素。召开会务的场所必须合法合规，场所使用涉及的账务往来必须合法合规。
1、细化场所费用支持文件：在进行支持文件的准备中，需要将支持文件细化，例如每一天的房间分配表、消费明细表、人员签到表等，以保证进行合规归档时文件的完整性。
2、对于酒店的价格需参考公允价：例如：在4-5线城市举办会议时，对于价格的确定，多以公允价格为参照而非人员自行上报的价格。又如：以主流旅行服务网站同地区同一房型价格作为参照，价格是否偏高。另外，在进行此类酒店的价格谈判时，要注意所有价格谈判的流程均要以可记录的方式进行。
会议招待级别建议适中，避免奢靡浮夸（建议根据所在城市平均线标准定制）。建议会议期间所产生的住宿费、餐饮费等直接和酒店对接，公对公账务往来，开具合法合规发票。
3、会议议程避免包含旅游项目：譬如，会议期间主办方应避免安排参会人员进行诸如温泉、洗浴、景点参观等旅游性的活动。
C、对于交通工具的合规管控
飞机火车等交通工具：
1、行程单即为必须提供的有效证据性文件，且在合规管控中应当逐张核对每位参会者抵达和离开的相关信息。
2、火车票为实名制，价格透明，在合规管控中应当与参会人员名单一一对比。
3、飞机尽量避免为头等舱；高铁尽量避免为商务座。
D、场地及餐费的合规管控
1、对于用餐的合规管控：可以通过提供的菜品、单价、用餐人数及现场照片等支持文件互相交叉核对来确认。对于早/中/晚餐需要根据会议举办地的消费水平制定合理标准。
2、场地费用相对灵活，需要提前框定合理价格区间。例如：如果是50人会议，需要提前根据需要确定匹配的会议室空间、普通星级酒店会议室的大致价格区间等。同时，也需要考虑一些外部风险因素，如疫情期间涉及隔空座位，则空间可能需要根据防疫政策有所增加，会导致价格的上升。同样，对于这类支出需要明细清单来支持，例如是否列出特别带宽的网络通讯设备支出、背景板制作费、高清投影仪价格等。这些价格的浮动是否合理合规、是否在可控范围内等均需要进行考量。
医药公司对于第三方学术会议的参与，即以推动科学发展和改善医疗实效为目的，由医药公司向专业学会、协会、学术联盟、医学研究教育机构、医学类杂志社、媒体网络平台或其他第三方机构/组织提供的赞助或资助，用于支持第三方科学/学术推广、培训和教育、公共政策制定、或类似目的的会议活动。
此类会议部分系由医药企业负责全部或部分会议费用，由相应权威机构负责邀请医药行业专家医生等参会、发送邀请函、制作会务相关的资料展板等。部分是费用共担由医药企业支付部分赞助费享受相应的会议权利。
第三方学术会议合规审查
1、提交材料要求：（1）公司与主办方的协议；或公司与会务公司的协议；（2）对应会议的邀请函/招商函（落款为主办方全称）；（3）对应会议的日程；（4）如协议签约主体非主办方、收款机构非主办方，则需要考虑是否需要主办方出具说明/授权。
2、材料内容重点注意事项：（1）协议中信息须与邀请函/招商函、日程中信息保持一致，譬如会议名称、时间、地点等；（2）协议/邀请函/招商函需写明赞助标准，赞助事项及金额、权益等细节需与前述对应。
3、此类会议需注意以下几点：（1）审查主办方资质；（2）如果医药企业定性邀请专家，应考虑合规性风险；（3）给参会医生或专家利益包括但不限于高额礼品、经济利益、旅游等均可能引发合规风险；（4）履行过程中赞助费用公对公转账开具合法合规发票；（5）保留相关会务资料以便在有权部门审查过程中证明会务的真实性。
以上仅对学术会议中比较突出的问题搭建概括性的合规框架。具体问题需要根据各方面实际情况具体分析。
本文由张志良律师执笔，詹朋朋律师审校。更多分享，敬请期待！
