“拒绝证明”又称作拒绝证书，指的是票据交易中的持票人在遇到出票人或者承兑人拒绝付款或拒绝承兑时，用于证明持票人依法行使票据权利被拒绝的一种证明文件。持票人依据该等证明文件得以行使票据追索权利。《票据法》第六十二条对此有着如下明确规定：

依照《票据法》第六十三条、第六十四条的规定，该证明文件既可以是付款人或者承兑人出具的证明文件、公证文书，也可以是法院的有关司法文书、行政管理机关的处罚决定等。付款人或承兑人通过书面文件的形式表明其拒绝付款，而持票人在取得了该拒绝证书之后才能向其他前手背书人追索票据款项，这个是《票据法》中明确规定的行使票据追索权的形式要件，而持票人在行使追索权时应当提供此种拒绝证明文件。另，根据《票据法》第六十五条的规定，若持票人未能出示拒绝证明、退票理由书或者其他证明文件的，将丧失对前手背书人的追索权。显然，票据追索中的拒绝证明是《票据法》上规定的行使追索权的法定形式要件，是保障被追索人行使再追索的必要文件，该等证明文件并不能轻易地予以免除。

拒绝证明一般分为两种类型，一种类型是承兑人出具的拒绝证明，即承兑人对持票人提示付款予以拒绝的，应依法出具拒绝证明，这种情况称为拒付追索；另一种类型是按照法律规定具有拒绝证明效力的法律文书，即因承兑人破产、被责令终止业务等原因，导致持票人不能取得拒绝证明时，法院、公证机关等出具的具有拒绝付款证明效力的法律文书，这种情况则称为非拒付追索。

除上述承兑人、付款人出具的拒绝证明、法院、公证机关出具的法律文书或公证文件之外，某些文件也可以构成拒绝证明。根据《票据法》第六十三条的规定，若持票人因承兑人或者付款人死亡、逃匿或者其他原因，无法取得拒绝证明的，可以依法取得其他有关证明，这些“其他有关证明”也同样具有拒绝证明的效力。

而根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2020年修正）（以下简称“票据法司法解释”）第七十条的规定，上述其他有关证明可以是法院、公安机关、公证机构以及有关单位出具的证明或法律文书。值得注意的是，新修订的票据法司法解释中新增了一条款，即承兑人发布的无能力支付票款的公告也可以认定为拒绝证明。“其他有关证明”如下表所示：

电子商业汇票系票据的一种特定形式，也应当适用《票据法》的相关规定，除了《票据法》之外，电子商业汇票根据不同情况还适用《电子商业汇票业务管理办法》、《电子商业汇票系统管理办法》、《票据交易主协议》等专属规则。

《电子商业汇票业务管理办法》第六十七条规定：

对于电子商业汇票而言，持票人通过电子商业汇票系统可进行拒付追索和非拒付追索，而这两类追索所需的拒绝证明则分别对应上述两类拒绝证明，即持票人进行拒付追索时应提供电子汇票的票据信息和拒付理由，而非拒付追索则需要提供票据信息和相关法律文件。

根据上述规定，电子票据的持票人在行使票据追索权时也需要提供相对应的电子商业汇票系统中的拒绝证明。但司法实务中经常遇到持票人在向前手背书人行使追索权时未能提供有效拒绝证明的情况，这其中包括传统的商业汇票以及电子商业汇票的交易。在这种情况下，各地法院对电子票据交易中“拒绝证明”的认定是采用“形式主义”标准还是“实质主义”标准存在不同的立场。

根据笔者检索到的最高人民法院的案例，最高人民法院对于票据追索中拒绝证明的认定通常以“实质主义”和“形式主义”相结合的认定标准，即既应符合承兑人拒绝付款的实质要件，也应符合拒绝证明的形式要件，根据案件的实际情况综合判断。

例如在“恒丰银行股份有限公司青岛分行、邢台银行股份有限公司合同纠纷”一案¹（案号：(2018)最高法民终778号）中，最高人民法院认为拒绝证明文件至关重要，是保护被追索人再追索权的必要文件，且其必须满足形式上的要求：

最高法院在该案的再审裁定中继续维持了这一认定，认为持票人发出的报文从形式看不符合拒绝证明的格式内容，因此该等报文并不构成拒绝证明。

而在“河南神马氯碱发展有限责任公司、晋能控股装备制造集团有限公司等票据追索权纠纷”一案²（案号：(2021)最高法民申2878号）中，最高人民法院也明确认定了承兑人虽然未明确表明因财务困难出具的无法按期兑付票款的官方公告同样可以构成拒绝证明：

最高法院在该案中就结合了案件的实际情况，通过承兑人财务困难的客观事实，以及其出具的公告文件来综合判断承兑人实际行为构成拒绝付款，最终认定了持票人享有票据追索权，有权向前手追索。

经笔者检索了近年来关于此问题的大量裁判案例，相当一部分法院倾向性认定，当出票人、承兑人以自己的实际行为表明拒绝付款，例如长期拖延付款、持票人提示付款后未做回复、或承兑人作出了无法到期付款的公告等，均会被法院认定为构成“实质性拒付”，即出票人或承兑人的行为在实质上被认定为拒绝付款行为，此时持票人行使追索权无需再提供形式上的拒绝付款证明。在涉及到“力帆票”、“宝塔票”、“亿利票”等一系列大规模的票据追索案件中，大部分地方法院均认定这些承兑人或付款人所发布的无法到期付款的公告均构成“实质性拒付”。例如，涉及到“宝塔票”的“青岛浩恩医药耗材有限公司与仪征市惠东科腾水电工程有限公司、青岛旭锐丰铸造有限公司等票据追索权纠纷”一案³中(案号：(2021)苏10民终695号)，江苏省扬州市中级人民法院认为，票据经持票人提示付款后长期未能兑付，结合宝塔财务的相关公告内容，可以综合认定票据遭到实质性拒付，持票人可对背书人行使追索权。

各级法院对电子票据交易中承兑人或付款人在持票人提示付款后未予以应答，或签收票据后未进行付款的行为构成“实质性拒付”也有着较为清晰的认定。例如涉及到“力帆票”的“无锡万盛液压科技有限公司与无锡邦洲机械制造有限公司、无锡市鼎之裕金属制品有限公司票据追索权纠纷”一案⁴中(案号：(2021)苏02民终686号)，江苏省无锡市中级人民法院认定力帆财务公司于票据到期日签收票据并使票据状态显示为“票据已结清”后，但并未实际付款，力帆财务公司签收票据但未付款的行为已经构成实质性拒付。再例如“江苏海纳智光科技有限公司与杭州伯高车辆电气工程有限公司等票据追索权纠纷”一案⁵中（案号：（(2021)渝民终13号），重庆市高级人民法院也同样认为承兑人长期未支付任何票据款项的行为构成实质性拒付。

在笔者检索到的上述案例中，法院倾向于认为拒绝证书的认定应当采用实质性标准，即持票人行使拒付追索时，并不需要过分苛求其提供形式上的拒付证书，如承兑人或付款人长时间拖延付款或不付款的行为，也应当被认定为拒付，进而肯定了持票人此时享有对前手背书人的票据追索权。

根据笔者对相关案例的检索，与上述法院观点相对，也有相当一部分地方法院认定持票人对前手背书人行使票据追索权时须满足形式上的拒绝证明的条件。在北京金融法院“北京航天新立科技有限公司与湖北江耀机械股份有限公司票据追索权纠纷”的系列案例⁶（案号：(2021)京74民终157号）中，法院明确认定了电子商业票据交易中，持票人向前手行使拒付追索有以下三个构成要件：1.持票人提示付款期内已经提示付款或超过提示付款期提示付款但在提示付款期内曾发出过提示付款；2.持票人应当提供拒绝证明；3.持票人向前手追索必须通过电子商业汇票系统办理。在上述案例中，北京金融法院认为拒绝证明的要求须满足形式上的要件，即电子汇票的拒付追索，持票人必须提供拒绝证明，若未提供拒绝证明的则不满足拒付追索的构成要件。

在重庆市第四中级人民法院“重庆大唐国际彭水水电开发有限公司与重庆乌江电力有限公司票据追索权纠纷”一案⁷中（案号：(2020)渝04民终361 号），法院同样也认定，付款人未作成拒绝证书的情形不符合法律规定，从而否定了持票人的票据追索权，认为持票人并不具备行使追索权的形式要件。

另外，在昆明市中级人民法院雅化集团攀枝花鑫祥化工有限公司、武钢集团昆明钢铁股份有限公司票据追索权纠纷”一案⁸中（案号：(2020)云01民终5574号），法院认定电子商业汇票的信息应以电子商业汇票系统的记录为准，如果票据记载“票据已结清”，从票据流通层面看，票据已经结清，票据关系已经完结，而持票人提交的证据并不是票据到期或是票据层面的拒绝付款行为，并不满足拒付追索的形式要件，而昆明中院最终判决持票人丧失向了所有前手追索的权利。

综上所述，各地法院对电子票据中的“拒绝证书”是需要满足形式标准还是实质标准存在不一致观点的情况，有的法院认定票据应当严格遵守票据的“要式性”，若不满足拒绝证明的形式要件则持票人的票据追索权不成立；也有的法院认为不应过多注重拒绝证明的“形式要件”，若承兑人或出票人长时间拖延、不支付票款，或在电票系统中未予应答、或以其他形式的文件表明其付款困难等，会被认定为“实质性拒付”，此时持票人仍有权行使票据追索权。

对此，笔者基于自身的实务经验认为，关于电子票据中“拒绝证明”的审查应当将实质标准与形式标准相结合进行审查，对于“拒绝证明”过多的形式上的要求并不利于电子票据的有效流通。在电子票据交易中，持票人提示付款后，承兑人未作应答，或未明确表示拒绝付款的行为并不能一概而论，仍然应当结合实际案情单独分析，若承兑人或付款人确实以客观行为表明其不愿付款或无力付款的，则该等客观行为应当被认定为拒绝付款。

对于持票人来说，在遇到电子票据提示付款未应答、提示付款代签收等情况时，应当及时收集承兑人或付款人实际上不能付款的相应证据，例如官方公告、说明文件、银行账户流水等文件以满足“实质性拒付”的拒付追索要件；而对于票据前手背书人来说，在遇到持票人追索时，也应当详细审查电子票据系统中记载的信息，包括所记载的提示付款日期、追索日期、票据状态等信息，核查持票人是否确实在电票系统中进行了提示付款、是否进行了追索、票据的状态究竟是提示付款已拒付，还是提示付款待签收，亦或是票据已结清等信息，根据票据交易的不同情形，辨别持票人是否满足了拒付追索的各项形式要件，以妥善维护自身合法权益。

1 参见最高人民法院“恒丰银行股份有限公司青岛分行、邢台银行股份有限公司合同纠纷二审判决书”（2018年12月28日），案号：(2018)最高法民终778号；最高人民法院“邢台银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司青岛分行合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2019年11月27日），案号：(2019)最高法民申4485号。

2 参见最高人民法院“河南神马氯碱发展有限责任公司、晋能控股装备制造集团有限公司等票据追索权纠纷”民事申请再审审查民事裁定书（2022年4月28 日），案号：(2021)最高法民申2878号。

3 参见江苏省扬州市中级人民法院“青岛浩恩医药耗材有限公司与仪征市惠东科腾水电工程有限公司、青岛旭锐丰铸造有限公司等票据追索权纠纷”二审民事判决书 （2021年3月29日），案号：（2021)苏10民终695号。

4 参见江苏省无锡市中级人民法院“无锡万盛液压科技有限公司与无锡邦洲机械制造有限公司、无锡市鼎之裕金属制品有限公司票据追索权纠纷”二审民事判决书（2021年2月26日），案号：(2021)苏02民终686号。

5 参见重庆市高级人民法院“江苏海纳智光科技有限公司与杭州伯高车辆电气工程有限公司等票据追索权纠纷”二审民事判决书（2021年3月29日），案号：(2021)渝民终13号。

6 参见北京金融法院“北京航天新立科技有限公司与湖北江耀机械股份有限公司票据追索权纠纷”二审民事判决书（2021年9月30日），案号：(2021)京74民终157号。

7 参见重庆市第四中级人民法院“重庆大唐国际彭水水电开发有限公司与重庆乌江电力有限公司票据追索权纠纷”二审民事裁定书（2020年4月15日），案号：(2020)渝04 民终361 号。

8 参见云南省昆明市中级人民法院“雅化集团攀枝花鑫祥化工有限公司、武钢集团昆明钢铁股份有限公司票据追索权纠纷”二审民事判决书（2020 年9 月15 日），案号：(2020)云01民终5574号。