2016年发布的《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）规定，对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。2021年发布的《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号，以下简称“《通知》”）将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外），并将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天，公示期届满后，市场主体可直接向市场监管部门申请办理简易注销登记。同时，《通知》还规定了市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务；全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。

根据上述规定并结合我们了解到的实操流程，企业提供《全体投资人承诺书》承诺在申请简易注销登记时该企业不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务后，企业可以通过简易注销登记程序在相对较短的时间内办理完成注销登记。

那么，如果企业¹向登记机关隐瞒其实际存在未结清债务的情况并已完成注销登记，债权人该向哪个主体主张债权、该起诉谁？

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正，以下简称“《公司法解释（二）》”）第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第二十三条规定，作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。

综上，在企业债务人通过简易注销程序办理注销登记后，债权人可以向如下主体主张债权：

目前的司法实践中存在大量因企业未依法清算而注销登记引发的争议，值得关注的是，在注销登记时企业已经资不抵债的情况下，注销登记前后原股东/出资人的责任范围可能发生变化。

在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2023)新01民终988号《民事判决书》²中，上诉人认为XX公司是简易注销，上诉人作为股东应对该公司承担清算责任，即以清算财产为限承担清偿责任，一审法院不应当判决上诉人对XX公司债务承担直接清偿责任。二审法院认为：“关于股东清算责任问题。公司清算时，清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案在案证据显示，上诉人、原审被告系XX公司的股东及清算组成员，作为清算组成员未提供合法有效证据证明已书面通知债权人申报债权，系未经依法清算即办理注销登记的行为，上诉人、原审被告作为XX公司清算组成员承诺‘清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，自愿承担赔偿责任’。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定：‘公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持’，上诉人应向债权人承担赔偿责任，现主张以清算财产为限承担清偿责任，无法律依据，本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。”

通常情况下，如果企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以申请破产清算，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在上述案例中，因公司未经清算即办理注销登记，法院判决公司股东应对债权人承担损失赔偿责任，就偿债能力较好的单个股东而言，其承担的责任可能超过该股东在公司注销登记后可获得的清算财产，其履行偿债义务后再向其他股东追偿。

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1 本文仅探讨实践中最常见的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业。

2 下载自中国裁判文书网，网址：https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=3n5ugZ083oLlsd+TEeJ76DG0mHKmBMbEN1lvqYWXu3RHbZ14WoTV45O3qNaLMqsJVVHjn7UCr5yVUtoVNbAhrdVR9xj9Ikinc0zdR8qiKQ0Qln5vk4AWqqkzBRhgfeIx。